Способы размещения акций: термин, характеристика

По соображениям субъектного состава принципы расположения акций, как и других эмиссионных значимых бумаг, многочисленны, так же как и возмездность получения ценных бумаг и отдельных эмиссионных моментов. Вместе с тем процессуальное размежевание обуславливается путем назначения способов размещения акций.

Конвертация, консолидация и дробление акций

В соответствии с п. 1 ст. 25, ст. 39 «Закона об АО», не считая ситуаций размещения

акций, касаемых реорганизации юридических лиц, они могут быть размещаться одним из четырех вариантов:

• способом распределения акций среди предпринимателей при организации акционерного общества, то есть получение акций единственным учредителем. Исключительность такого способа исходит из своеобразности размещения акций на этапе учреждения общества. Это значит, что приобретение акций выполняется непосредственно в день государственного фиксирования общества и исключительно между учредителями. И делаются такие распределения до момента государственной регистрации выхода акций;
• способом назначения дополнительных акций между всех акционеров общества. Такое назначение реально в процедуре приумножения уставного капитала благодаря внутренним источникам общества;
• путем публичной или скрытой подписки. Тоже подвергается приумножению уставного капитала и приводится в действие за счет акций приобретателей, в отличие от предыдущего метода размещения. Публичное общество может производить распределение путем открытой и закрытой подписки, в том случае, если правовыми актами РФ либо уставом не ограничена реальность закрытой подписки. Но для закрытого общества, открытая подписка невозможна.
• Способом конвертации, которая имеет место:
  • при перемене номинальная стоимость акций, то есть акции одной обозначенной ценности будут подменены на акции иной большей или меньшей стоимости;
  • когда происходит изменение прав, в частности: при модификации порядка выплаты дивидендов по выгодным акциям конкретного типа. Потребность размещения новых акций способом конвертации при перемене прав зафиксирована и обусловлена в Стандартах эмиссии, а не в «Законе о АО». С точки зрения ФСФР России, изменение решения о выходе в отношении количества прав по ценной бумаге, после того как состоялась государственная регистрация выпуска, запрещается. Количество прав учреждается именно в решении о выпуске (см. информационное письмо ФСФР России от 11.09.2007 № 07-ВМ-03/18750 «Об изменении объема прав по привилегированным акциям»);
  • вследствие укрепления и разделения акций, в итоге реконструируется общее число и номинальная стоимость акций без изменения круга акционеров и нормы уставного капитала. Таким образом укрепление и дробление разнятся с первым случаем конвертации – когда меняется обозначенная стоимость акций. Это подвергает к изменению нормы капитала;
  • при консолидации двух и более акций общества их конвертируют в одну новую акцию такого же типа. При дроблении одна акция меняется на две и более акций такого же типа. А также дробление и консолидация, создаются на усмотрение общего собрания акционеров, которому нужно назначить их коэффициент, сформулированный целым числом (п. 5.1.4, 5.1.5 Стандартов эмиссии). После консолидации и дроблении в уставе регистрируются отвечающие требования изменения сравнительно номинальной стоимости и числа размещенных и оглашенных акций определенного типа (ст. 74 «Закона об АО»);
  • при обмене на акции распределенных значимых бумаг, конвертируемых в акции. Конвертация акций может быть:
    • выгодные акции конкретной категории, то есть простые акции или конкретные, но иного типа;
    • облигации;
    • опционы эмитента.

Система и способы конвертации

В отличие от других способов размещения акций, требующие конвертации бумаги аннулируется. Таким образом объясняется индивидуальное место конвертации в структуре способов размещения.

Покупатели конвертируемых ценных бумаг, которые преобразовываются в акции, требуют особого внимания с точки зрения обеспеченности приобретения в будущем акций способом конвертации на установленных условиях. Содействуют этому следующие положения:

• система конвертации определяется первоначально уставом, относительно конвертации выгодных акций и решением о их выпуске. Применяется это к облигациям и другим эмиссионным значимым бумагам, конвертируемым в акции (п. 1 ст. 37 «Закона об АО»);
• общество не имеет права выносить вердикт об изменении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы расположенные обществом эмиссионные ценные бумаги (п. 2 ст. 27 «Закона об АО»);

Размещение акций общества в рамках их оглашенного числа, надлежащего для конвертации размещенных в них предприятием конвертируемых акций и иных эмиссионных значимых бумаг общества, выполняется способом только такой конвертации (п. 1 ст. 37 «Закона об АО»).

Это выражается в отличии эмиссионных правил, очень важных, на отдельные из них мы заостряли внимание на 6.1 настоящей главы.

Факторы размещения акций

Во-первых, к специфической разновидности способов приводят варианты размещения акций на разных периодах существования юридического лица: первый способ используется при организации общества, остальные – в процедуре его функционирования.

Во-вторых, имеет смысл круг лиц, которые могут купить размещаемые акции. При организации общества первым способом, все его акции необходимо размещать между учредителей (п. 3 ст. 99 ГК РФ, п. 2 ст. 25 «Закона об АО»). К этому относится запрет на государственное оформление любых выпусков значимых бумаг, которые размещены не распределением выпуска обычных акций между учредителями, а другим способом. И также размещены наряду с государственной регистрацией выпуска обычных и выгодных акций, назначенных между учредителями (п. 3.2.3 Стандартов эмиссии).

При образовании размещения акций, акционерная практика со времен возникновения компаний произвела и другие способы размещения. Еще в дореволюционной литературе развернуто рассматривались достоинства и недостатки каждого из способов. И. Т. Тарасов определял три схемы учредительства:

• дутое – учредители сортируют между собой все акции образованные компанией, соединяя в себе две функции – подписчиков и учредителей на акционерный доход;
• полное – учредители довольствуются непосредственно теми операциями, которые расположены в прямой связи с подготовкой всех условий. При такой обстановке возможно осуществление задуманного предприятия, при этом исключая любое участие в формировании акционерного дохода, либо присутствовать в подписке на акции исключительно наравне со всеми основаниями;
• смешанное – учредители, разработав все условия к образованию, рассматривают между собой количество акций. А также открывают на оставшуюся долю открытую подписку (Тарасов И. Т. Учение об акционерных компаниях. – М.: Статут, 2000. – С. 189).

Дутое учредительство, в настоящее время в России используется по терминологии И. Т. Тарасова. Очень занятно, что схему дутого учредительства ученый определял как неудачную, которая противоречит смыслу о справедливости об общем благе. Также присвоившую себе право на прибыль от благополучного предприятия в пользу нескольких учредителей-капиталистов (Тарасов И. Т. Указ. Соч. – С. 191–192). При втором варианте размещения покупателями являются все акционеры (п. 5 ст. 28 «Закона об АО»).

Общество покупателей при третьем варианте обусловливается видом подписки: для открытой подписки он не выходит за пределы, а в закрытой – может фигурировать конкретный круг лиц. Подобный круг лиц может основываться на решении о размещении совершенным и условным образом, то есть способом установки конкретных имен и группы лиц – ими могут быть к примеру работники (п. 6.1.8 Стандартов эмиссии).

Третий фактор заключается в том, совершается ли оплата расположенных акций их покупателями:

• восполнимым для приобретателей – это первый и третий варианты размещения;
• всегда невосполнимым обозначается второй вариант, такое размещение выполняется за счет достатка общества, ввиду этого сортировка акций происходит согласно принципу пропорциональности;
• четвертый способ – конвертация, является безвозмездным, то есть добавочные взносы и другие платежи за размещаемые конвертируемые значимые бумаги, касаемые такой конвертации запрещаются. Это связано с тем, что оплата производилась в прошлом – при покупке конвертируемых значимых бумаг; исключением считается событие конвертации в акции опционов эмитента (п. 7.2.3 Стандартов эмиссии).

К обговоренным положениям относится вопрос о перемене устройства уставного капитала при размещении добавочных акций, то есть изменение процентной пропорции обладания акциями: если брать второй способ, то это не случится, так как работает принцип пропорциональной сортировки акций. Касаемо третьего и четвертого варианта, то изменение вполне не исключено.

Четвертым основанием разъединения вариантов размещения является регистрация того, исполняется ли погашение уже существующих значимых бумаг, несмотря на размещение новых. Понятно, что погашение произойдет исключительно при четвертом варианте, так как при конвертации значимые бумаги меняются на новые.

При переустройстве акционерного общества, условия и порядок размещения содержат значительную специфику, вместе с тем возникают другие варианты размещения.

Ввиду размещения акций строится формирование уставного капитала и главные правила расположения: об органе, осуществляющем решение о размещении, его цене, форме, сроках и системе оплаты акций, а также об устройстве защиты прав акционеров путем снабжения их привилегированным правом покупки значимых бумаг. Это лучше рассматривать отдельно в пределах темы об уставном капитале.