Аудит общих документов: учредительные документы, регистры, уставной капитал

Проверка учредительных документов расчетов с учредителями

Есть несколько уровней:

• проверка учредительных документов – проверка юридических оснований на право функционирования экономического субъекта в соответствии с действующим законодательством;
• проверка формирования уставного капитала;
• проверка расчетов с учредителями, то есть правильности всех этапов выплат учредителям и правильности формирования уставного капитала;
• проверка правильности начисления налогов при расчетах с учредителями и формировании уставного капитала, рассматривается расчет и внесение налоговых и других сборов.

Выполнение данных уровней аудита подразумевает разбор следующих вопросов:

• выявление правильности формирования уставного капитала;
• проверку юридических оснований на правомерность функционирования экономического субъекта;
• поиск возможных несоответствий в расчетах с учредителями;
• проверка полноты и своевременности формирования уставного капитала;
• установление наличия оснований и правильности расчетов, оценка вносимых в уставной капитал в виде вкладов материальных ценностей (также объектов недвижимости), ценных бумаг, нематериальных активов и т. д.
• оценка достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности в разделах:
• наличия задолженности по выплате доходов участникам;
• размера уставного капитала;
• расходов на создание предприятия;
• количества выкупленных у акционеров собственных акций;
• задолженности участников (учредителей) по вкладам в уставной капитал и финансовые вложения в уставные капиталы других экономических субъектов ООО, ЗАО и др.);
• исследование нюансов получения доходов от участия уставных капиталах сторонних экономических субъектов;
• проверка с законодательной точки зрения отношение в капиталах сторонних экономических субъектов;
• поиск ошибок и проверка расчета, перечисления и удержания налоговых сборов и прочих обязательных платежей.

В процессе проверки, аудитор осуществляет оценку учредительных документов по их полноте и наличию всех необходимых сведений, которые дают возможность:

• проводить расчеты;
• осуществлять функционирование проверяемого объекта;
• производить формирование уставного капитала, резервов и фондов; отвечать по обязательствам;
• определять последствия сделок по налоговым и вопросам права и т. д.

В процессе проведения экспертизы учредительных документов необходимо выявить следующие моменты:

• типы деятельности, регламентированные для объекта аудита;
• весь перечень учредителей объекта;
• размер доли каждого участника (учредителя) и всего учредительного капитала;
• полномочия руководителей всех уровней, при принятии ими управленческих решений, и принципы, по которым происходит управление объектом;
• методы и принципы оценки долей учредителей в уставном капитале во всех формах;
• вид и размер внесенных долей в уставной капитал;
• правильность составления документов по взносам в уставной капитал;
• если были изменения в учредительных документах, то проверяется их своевременность;
• организационно-правовую форму объекта аудита (общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и т.д.)
• является ли объект аудита предприятием малого предпринимательства;
• проверка счетов, которые имеет право открывать проверяемый объект в банковских учреждениях;
• прописано ли основание резервного и других фондов в уставе;
• предусмотрено ли ведение внешнеэкономической деятельности в уставе;
• в праве ли объект аудита создавать на территории Российской Федерации и за рубежом филиалы и прочие подразделения, выделенные на отдельный баланс;
• есть ли лицензия на те виды деятельности, которые подлежат лицензированию в соответствии с действующим законодательством РФ;
• правильность исчисления доходов акционеров и учредителей и удержания налога на доход;
• порядок распределения прибыли, которая остается в распоряжении объекта проверки после уплаты обязательных платежей по итогам года;
• правильность составления бухгалтерских проводок по формированию уставного капитала и оформления бухгалтерской документации;
• соответствие записей в первичных документах записям в регистрах бухгалтерского учета по счетам 80 "Уставный капитал" и 75 "Расчеты с учредителями".

Аудитор или аудиторская организация при проверке общих документов организации обязаны следовать нормативным документам, которые отражены в: Гражданском Кодексе, Налоговом Кодексе, Законе о бухучете, Федеральных законах от 30.12.2008 № 307-ΦЗ, "Об акционерных обществах", "О рынке ценных бумаг", от 09.07.1999 № 160-ФЗ "Об иностранных инвестициях в Российской Федерации", "О лицензировании отдельных видов деятельности", федеральных правилах (стандартах) деятельности аудиторов и аудиторских организаций в Российской Федерации; Положении по ведению бухучета и отчетности в Российской Федерации, утвержденной в приказе Минфина России от 29.07.1998 № 34н; Положении по бухучету "Учетная политика организации" ПБУ 1/2008, утвержденном приказом Министерства Финансов России от 06.10.2008 № 106н; Плане счетов бухучета и Инструкции по применению, утвержденной приказом Министерства финансов России от 31.10.2000 № 94н; Положении по бухгалтерскому учету "Учет активов и обязательств, стоимость которых выражена в иностранной валюте" ПБУ 3/2006, утвержденном приказом Минфина России от 27.11.2006 № 154н; письме Минфина России от 24.07.1992 № 59 "О рекомендациях по применению учетных регистров бухгалтерского учета на предприятиях", Методических указаниях по проведению инвентаризации финансовых обязательств и имущества, утвержденных приказом Министерства финансов России от 13.06.1995 № 49.

Для проведения проверки аудитор руководствуется данными, полученными из следующих документов:

• учредительного договора;
• устава объекта аудита;
• патента для субъектов малого предпринимательства;
• протоколов собраний учредителей;
• свидетельства о государственной регистрации;
• документов, которые непосредственно связаны с акционированием и приватизацией предприятий, ранее бывших в собственности государства;
• свидетельства о регистрации в налоговых органах, Фондах пенсионного страхования, социального и медицинского, органах статистики, в экологических фондах и т.д.;
• документов, которые подтверждают права собственности учредителей на имущество, вносимое ими в оплату за приобретенные акции при государственной регистрации общества с участием муниципальных или государственных предприятий.

Также аудитор или аудиторская компания во время проведения проверки должны обратить внимание на такие моменты:

• договор с банком;
• изменения в учредительных документах;
• для акционерных обществ - перечень акционеров;
• проспект эмиссии;
• выписки из собрания акционеров, из протоколов собраний учредителей и акционеров, из решений совета директоров;
• распоряжения и приказы исполнительной дирекции;
• разрешения и лицензии на конкретные виды деятельности;
• документы, которые подтверждают внесение в уставной капитал долей учредителей в форме нематериальной, материальной, денежной, в виде прочих ценных бумаг;
• отчетность за год; способы оценки вносимых в уставной капитал частей в любой форме;
• отчетность на дату реорганизации или ликвидации объекта аудита.

Программа проверки объекта аудита

Таблица 1. План проверки в общем виде расчетов с учредителями и учредительных документов

Таблица 2. Программа проверки расчетов с учредителями и учредительных документов

Дополнение программы проверки

Программа аудита учредительных документов и расчетов с учредителями и общий план могут дополняться по необходимости, исходя из следующих моментов.

1. В бухучете отражается уставный капитал, зарегистрированный в учредительных документах экономических субъектов в виде акций по номинальной стоимости (для акционерных обществ) в натуральной, нематериальной, денежной форме или в виде ценных бумаг, совокупности вкладов (паевых взносов, долей) участников (учредителей).
2. Размер уставного капитала ОАО не должен быть не менее тысячекратной суммы МРОТ, установленного законом на дату государственной регистрации общества, а для прочих коммерческих организаций - не менее стократной суммы МРОТ.
3. Задолженность участников по взносам (вкладам) в уставной капитал и сам Уставной капитал отражаются и учитываются в отчетности отдельно.
4. К моменту регистрации половина уставного капитала предприятия должна быть оплачена, в течение года - оставшаяся часть.
5. В течение срока определенного по решению о размещении должны быть оплачены дополнительные акции общества. Оплата по акциям и другими ценными бумагами АО может проводиться ценными бумагами, деньгами, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку, или другими вещами. Договор о создании или устав общества определяют форму оплаты, а иных ценных бумаг и дополнительных акций решение об их размещении.
6. При покупке в полном объеме, если другое не регламентировано договором о создании общества при его учреждении или решением о размещении дополнительных акций, оплачиваются ценные бумаги и акции общества
7. Проведение оценки имущества в денежном выражении при внесении его в оплату при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
8. Совет директоров проводит денежную оценку имущества, внесенного в оплату ценных бумаг и акций при оплате дополнительных акций. При этом, в том случае если стоимость по номиналу приобретаемых этим образом ценных бумаг и акций общества составляет более 200 установленных федеральным законом МРОТ, то денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг общества, должна проводиться независимым аудитором (оценщиком).
9. Акции, которые поступили в распоряжение общества, не учитываются при подсчете голосов, не дают права голоса и по ним не начисляют дивиденды. Подобные акции подлежат обязательной реализации не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, если этого не происходит, то общее собрание акционеров принимает решение об уменьшении размера уставного капитала посредством погашения этих акций.
10. Величина уставного капитала уменьшается или растет по результатам оценки результатов функционирования экономического субъекта за отчетный год и после перерегистрации с внесенными изменениями учредительных документов.
11. Для суммирования информации о движении и состоянии уставного капитала экономического субъекта служит балансовый пассивный 80 счет "Уставный капитал". Разница по этому счету должна быть равна размеру уставного капитала, который зафиксирован в учредительных документах организации. Записи по 80 счету можно делать лишь в том случае, если уставной капитал был уменьшен или увеличен в регламентированном порядке и после добавления требуемых изменений в учредительные документы организации.
12. После прохождения госрегистрации экономического субъекта, его уставный капитал в размере вкладов участников (учредителей), предусмотренных учредительными документами отражается по кредиту 80 счета "Уставный капитал" и корреспондируется с 75 счетом "Расчеты с учредителями".
13. Аналитический учет по 80 счету "Уставный капитал" проводят таким образом, чтобы предоставление информации по участникам организации обеспечивалось этапами формирования уставного капитала и типам акций.
14. Поступление вкладов учредителей по факту фиксируется по кредиту 75 счета "Расчеты с учредителями" в корреспонденции со счетами по учету: денежных средств (50-52, 55 счета), материальных ценностей (01, 08, 10, 11, 20, 21, 23, 29, 41 и 43 счета), нематериальных активов (счет 04), ценных бумаг (58 счет).
15. При предоставлении организации в виде вклада прав на пользование оборудованием, сооружениями и зданиями делаются записи по кредиту 75 счета "Расчеты с учредителями" корреспондируя их с 04 счетом "Нематериальные активы". В это же время формируется балансовая стоимость сооружений, зданий на 001 забалансовом счете "Арендованные основные средства".
16. Принятие имущества, которое было предоставленно в натуральном выражении в собственность компании в счет вкладов в оплату акций (уставной капитал) проводится в оценке, определяемой договоренностью учредителей исходя из арендной платы за пользование этим имуществом, исчисленной за весь срок функционирования предприятия, указанный в учредительных документах. Если иное не предусмотрено учредительными документами, то учредители могут назначить иной срок исчисления арендной платы.

Также проходят проверку и расчеты по вкладам в складочный капитал с участниками иных организационно-правовых форм. При этом запись по дебету счета 75 "Расчеты с учредителями" и кредиту 80 счета "Уставный капитал" производится на всю стоимость складочного капитала, которая была объявлена в учредительных документах. Сумма разницы между продажной стоимостью и номиналом акций относится в кредит 83 счета "Добавочный капитал".

Начисленную прибыль от участия в деятельности предприятия показываются по дебету 84 счета "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" и кредиту 75 счета"Расчеты с учредителями". Если прибыли для выплаты доходов не хватает или ее нет, но имеются обязательства, прописанные в учредительных документах или законодательстве, по выплате доходов из резервного фонда, то расчет доходов совершается по дебету 82 счета "Резервный капитал" и кредиту 75 счета "Расчеты с учредителями".

Выплата начисленных сумм записывается по дебету 75 счета "Расчеты с учредителями" и корреспондируется со счетами, на которых ведется учет денежных средств предприятия. При выплате доходов от участия в предприятии ценными бумагами, продукцией, услугами или работами в бухучете делаются записи по дебету 75 счета "Расчеты с учредителями" и корреспондируются со счетами учета реализации ценностей. Суммы налога на доходы от участия в предприятии, подлежащие удержанию у источника выплаты, учитываются по дебету 75 счета "Расчеты с учредителями" и кредиту 68 счета "Расчеты с бюджетом". Аналитический учет по 75 счету "Расчеты с учредителями" проводится отдельно по каждому участнику, кроме учета расчетов с собственниками акций на предъявителя.

Общество должно выплатить по всем категориям акций объявленные дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, или другим имуществом в случаях, которые были предусмотрены в уставе общества.

Из чистой прибыли за год уплачиваются суммы дивидендов. По привилегированным акциям определенных типов дивиденды могут уплачиваться за счет созданных для этой цели этого фондов общества.

Общество не имеет права принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

• до оплаты уставного капитала общества на 100%;
• если общество выказывает признаки несостоятельности на момент уплаты дивидендов или если подобные признаки появятся у него в результате выплаты дивидендов;
• в иных случаях, предусмотренных законодательством РФ.